§ 5
Geschäftjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister
und endet am 31. Dezember des Eintragungsjahres.


§ 6
Stammkapitel

Das Stammkapitel der Gesellschaft beträgt € 126.500,00
(EURO einhundertsechsundzwanzigtausendfünfhundert).


§ 7
Verfügung über Geschäftsanteile und Kapitalerhöhung

Die Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile eines Gesch.ftsanteils, insbesondere
Abtretung, Teilung, Verpfändung oder Nie.brauchbestellung bedürfen der Zustimmung der Gesellschaft selbst.
Die Aufnahme neuer Gesellschafter bei Erhöhung des Stammkapitals bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
Dabei müssen die Nennbeträge der Geschäftsanteile mindestens EUR 500,00 betragen


§ 8
Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind:
a) die Geschäftsführung,
b) die Gesellschafterversammlung,
c) der Verwaltungsrat.


§ 9
GeschaÅNftsführung

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Gesch.ftsführer.
Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Gesch.ftsführer
gemeinsam oder durch einen Gesch.ftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
vertreten.
Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen oder allen Gesch.ftsführern Alleinvertretungsbefugnis
einr.umen und sie ermächtigen, mit sich im eigenen Namen oder als
Vertreter eines Dritten Rechtsgesch.ft mit der Gesellschaft vorzunehmen.
Die vorstehenden Bestimmungen gelten für Liquidatoren entsprechend.
Der erste Gesch.ftsführer wird durch die Gesellschafterversammlung bestellt.
Im übrigen werden die Gesch.ftsführer durch die Gesellschafterversammlung auf Vorschlag
des Verwaltungsrates bestellt oder abberufen.
Der oder die Gesch.ftsführer leiten die Gesellschaft und vertreten sie nach au.en gerichtlich
und au.ergerichtlich. Für die Rechtsgesch.fte i. S. des § 11 bedarf die Gesch.ftsführung
der Zustimmung des Verwalterrates.


§ 10
Gesellschafterversammlung

Die Rechte, die den Gesellschaftern nach dem Gesetz und diesem Vertrag in Angelegenheiten
der Gesellschaft zustehen, werden durch Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung
ausgeübt.
Je EUR 1,00 Nennbetrag eines Gesch.ftsanteils gew.hren hierbei eine Stimme.
Die Versammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt. Sie wird mindestens
einmal jährlich in den ersten sechs Monaten des Gesch.ftsjahres und außer in den
sonstigen gesetzlich vorgeschriebenen F.llen einberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft
erforderlich erscheint.
Die Versammlung wird unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen und Angabe der
Tagesordnung von der Gesch.ftsführung durch schriftliche Einladung einberufen.
Jeder Gesellschafter kann sich durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen Bevollm.chtigten
vertreten lassen.


§ 11
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung

Die Versammlung beschließt über:
1. Grundsatzfragen und Schwerpunktsetzung der Arbeit der Gesellschaft,
2. Erh.hung und Herabsetzung des Stammkapitals,
3. Feststellung des Jahresabschlusses,
4. Bestellung und Abberufung eines Gesch.ftsführers und der Mitglieder des Verwaltungsrates,
5. Entlastung von Gesch.ftsführung und Verwaltungsrat,
6. Bestellung der Prüfungsorgane,
7. .nderung des Gesellschaftsvertrages,
8. Verfügung über Geschäftsteile sowie die Aufnahme neuer Gesellschafter (§ 7),
9. Aufl.sung der Gesellschaft,
10. Verfolgung von Rechtsansprüchen gegen Gesch.ftsführer und Verwaltungsratsmitglieder,
Die Versammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen ist und mehr
als 60 v. H. der Stimmen vertreten sind.
Kommt eine beschlussf.hige Versammlung nicht zustande, ist eine neue Gesellschafterversammlung
mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen. Diese ist dann in jedem Fall
beschlussfähig.
Den Vorsitz in der Versammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates, bei seiner
Verhinderung dessen Stellvertreter.
Die Beschlüsse der Versammlung werden bei den Punkten 1, 2, 4 und 8 mit absoluter
Mehrheit, bei den Punkten 3, 5, 6 und 10 mit einer einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, die Punkte 7 und 9 siehe § 13.
Beschlüsse bedürfen im schriftlichen Verfahren der Mehrheit aller Stimmen.
.ber die Beschlüsse der Versammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom
Schriftführer und vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Der Schriftführer wird vom
jeweiligen Versammlungsvorsitzenden bestimmen.


§ 12
Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat besteht aus sieben Personen, die von der Gesellschafterversammlung
berufen werden. Dabei ist je ein Mitglied des Verwaltungsrates auf Vorschlag des
evangelischen Dekanates Mainz und einer übergemeindlichen Institution des Bistums
Mainz zu berufen.
Er ist beschlussf.hig, wenn mindestens 4 Mitglieder anwesend sind.
Der Verwaltungsrat w.hlt aus einer Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter
mit Stimmmehrheit. Er wird von seinem Vorsitzenden zu seinen Sitzungen unter Angaben
der Tagesordnung einberufen. Der Vorsitzende des Verwaltungsrates vertritt den
Verwaltungsrat gegenüber der Gesch.ftsführung der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat überwacht die Gesch.ftsführung. Die vorherige Zustimmung ist
von der Gesch.ftsführung in allen grunds.tzlichen Angelegenheiten und in Einzelf.lle
von besonderer Bedeutung einzuholen. Die Zustimmung ist insbesondere erforderlich
bei:
1. Erwerb, Ver.u.erung und Belastung von Grundstücken, Wohnungseigentum und
grundstücksgleichen Rechten sowie Wohnungsbindung,
2. Beteiligung an anderen Unternehmen,
3. Aufnahme von Anleihen und kurzfristigen Krediten von mehr als € 5.000,00,
4. .bernahme von Bürgschaften und Sicherheitsleitungen,
5. allgemeinen Vertr.gen, durch die die Gesellschaft l.nger als ein Jahr gebunden
wird oder aus denen der Gesellschaft eine Verbindlichkeit von mehr als € 5.000,00
erwachsen kann, mit Ausnahme von Arbeitsvertr.gen,
6. Verfügung über Gesch.ftsanteile oder Teile eines Gesch.ftsanteiles, insbesondere
Abtretung, Teilung, Verpf.ndung oder Nie.brauchbestellung.
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit gefasst; Stimmengleichheit
gilt als Ablehnung.


§ 13
Änderung des Gesellschaftsvertrages, Auflösung der Gesellschaft
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über eine .nderung des Gesellschaftsvertrages
bedürfen einer Mehrheit von 75 v. H. aller abgegebenen Stimmen; Beschlüsse
über die Aufl.sung der Gesellschaft müssen mit mehr als 75 v. H. der Stimmen gefasst
werden. Die Vorschrift des § 53 II GmbHG bleibt unberührt.


§ 14
Kündigung

Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter mit einer Frist von sechs Monaten zum
Jahresende gekündigt werden, frühestens jedoch zu Ablauf des fünften Gesch.ftsjahres.
Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein zu erfolgen. Voraussetzung
der Kündigung ist jedoch, dass der kündigende Gesellschafter zun.chst den
anderen Gesellschaftern oder der Gesellschaft seinen Gesch.ftsanteil zur .bernahme
angeboten hat.
Im Falle der rechtswirksamen Kündigung wird die Gesellschaft von den verbleibenden
Gesellschaftern fortgesetzt.


§ 15
Abfindung, Bindung

Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so ist ihm für seinen Gesellschaftsanteil
nur der Buchwert zu vergüten, wobei ein etwaiger Firmenwert au.er Betracht zu
bleiben hat.
Das auf der Grundlage des Buchwertes zu zahlende Auseinandersetzungsguthaben ist
dem abzufindenden Gesellschafter innerhalb einer Frist von sechs Monaten auszuzahlen.
Eine Sicherheitsleistung kann für das Abfindungsguthaben nicht verplant werden,
es ist aber in seiner jeweiligen Höhe mit 5 % p. a. ab dem Tag des Ausscheidens zu verzinsen.
Bei Aufl.sung der Gesellschaft oder bei Aufgabe des mildt.tigen Zwecke geht das eingebrachte
Stammkapital an die Einleger zurück, ein eventuell erwirtschafteter Gewinn
flie.t anteilig zum Stammkapital dem Diakonischen Werk der evangelischen Kirche
Hessen-Nassau in Frankfurt/M. und dem Caritas-Verband eV. in 6500 Mainz zu, die ihn
unmittelbar und ausschlie.lich für mildt.tige Zwecke zu verwenden haben.


§ 16
Jahresabschluss und Gewinnverwendung

Für die Gewinn- und Verlustverteilung gelten die seit dem 1. 1. 1986 gültigen gesetzlichen
Bestimmungen.
Nach Aufstellung des Jahresabschlusses haben die Gesch.ftsführer einen schriftlichen
Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns zu machen und diesen in Verbindung
mit dem Jahresbeschluss der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung
vorzulegen. Hierbei ist unter Beachtung des Unternehmenszwecks zu berücksichtigen,
dass die Gesellschafter Anspruch auf den Jahresüberschuss, zuzüglich eines Gewinnvortrages
und abzüglich eines etwaigen Verlustvortrages haben, soweit der sich ergebende
Betrag nicht nach dem Gesetz oder einem ausdrücklichen Beschluss der Gesellschaft als
zus.tzlicher Aufwand aufgrund des Beschlusses über die Verwendung des Ergebnisses
von der Verteilung unter die Gesellschafter ausgeschlossen ist.
Etwaige .berschüsse dürfen von den Gesellschaftern in jedem Falle nur im Rahmen
gemeinnütziger Zwecke verwendet werden.
Stehen dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegen, entscheidet die Gesellschafterversammlung
nach Ma.gabe der vorstehenden Regelungen über die Gewinnverwendung
nach freiem Ermessen mit einer einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen.


§ 17
Veröffentlichung

Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.


§ 18
Wirksamkeitsklausel

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages zwingenden gesetzlichen Vorschriften widersprechen
oder lückenhaft sein, so wird die Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrages im
übrigen hiervon nicht berührt.
Der Gesellschaftsvertrag ist in diesem Fall so zu erg.nzen oder auszulegen, dass der
beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird.
Soweit der Vertrag keine abweichenden Bestimmungen trifft, gelten für das Vertragsverhältnis
die Vorschriften des Gesetzes über die Gesellschaft mit beschr.nkter Haftung.
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertragsverh.ltnis ist der Sitz der Gesellschaft.
Die mit dieser Urkunde und ihrer Durchführung verbundenen Kosten und Steuern tr.gt
der Gesellschaft bis zu einem H.chstbetrag von DM 3.000,--.

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