Satzung Folgeseiten

§ 6 Stammkapitel und Stammeinlagen

Das Stammkapital der Gesellschaft beträt EUR457.469,00 (EURO
vierhundertsiebenundfünfzigtausendvierhundertneunundsechzig).

 
§ 7 Verfügung über Geschäftsanteile und Kapitalerhöhung

Die Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile eines Gesellschaftsanteils, insbesondere Abtretung, Teilung, Verpfändung oder Nießbrauchbestellung bedürfen der Zustimmung der Gesellschaft selbst.
Die Aufnahme neuer Gesellschafter bei Erhöhung des Stammkapitals bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
Dabei müssen die Nennbeträge der Geschäftsanteile mindestens EUR 500,00 betragen.


§ 8 Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind:

a)    Die Geschäftsführung,
b)    die Gesellschafterversammlung,
c)    der Verwaltungsrat.


§ 9 Geschäftsführung

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein.

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen oder allen Geschäftsführern Alleinvertretungsbefugnis einräumen und sie ermächtigen, mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft vorzunehmen.
Die vorstehenden Bestimmungen gelten für Liquidatoren entsprechend.

Der erste Geschäftsführer wird durch die Gesellschafterversammlung bestellt. Im Übrigen werden die Geschäftsführer durch die Gesellschafterversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates bestellt oder abberufen.
Der oder die Geschäftsführer leiten die Gesellschaft und vertreten sie nach außen gerichtlich und außergerichtlich. Für die Rechtsgeschäfte i. S. des§ 11 bedarf die Geschäftsführung der Zustimmung des Verwaltungsrates.
   

§ 10 Gesellschafterversammlung

Die Rechte, die den Gesellschaftern nach dem Gesetz und diesem Vertrag in Angelegenheiten der Gesellschaft zustehen, werden durch Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung ausgeübt.
Je EUR 1,00 Nennbetrag eines Geschäftsanteils gewähren hierbei eine Stimme.

Die Versammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt. Sie wird mindestens einmal jährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres und außer in den sonstigen gesetzlich vorgeschriebenen Fällen einberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.
Die Versammlung wird unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen und Angabe der Tagesordnung von der Geschäftsführung durch schriftliche Einladung einberufen.
Jeder Gesellschafter kann sich durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen Bevollmächtigten vertreten lassen.


§ 11 Beschlüsse der Gesellschafterversammlung

Die Versammlung beschließt über:

l.    Grundsatzfragen und Schwerpunktsetzung der Arbeit der Gesellschaft,
2.    Erhöhung und Herabsetzung des Stammkapitals,
3.    Feststellung des Jahresabschlusses,
4.    Bestellung und Abberufung eines Geschäftsführers
5.    Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates,
6.    Entlastung von Geschäftsführung und Verwaltungsrat,
7.    Bestellung der Prüfungsorgane,
8.    Änderung des Gesellschaftsvertrages,
9.    Verfügung über Geschäftsanteile sowie die Aufnahme neuer Gesellschafter(§ 7),
10.    Auflösung der Gesellschaft,
11.    Verfolgung von Rechtsansprüchen gegen Geschäftsführer und Verwaltungsratsmitglieder.

Die Versammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen ist und mehr als 60 v. H. der Stimmen vertreten sind.

Kommt eine beschlussfähige Versammlung nicht zustande, ist eine neue Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen. Diese ist dann in jedem Fall beschlussfähig.

Sofern kein Gesellschafter widerspricht, kann der /die Vorsitzende des Verwaltungsrates entscheiden, ob eine Gesellschafterversammlung ausnahmsweise durch Audio-/Video-Konferenz durchgeführt wird. Der Widerspruch muss spätestens eine Woche vor Beginn der Versammlung ausgeübt und der Gesellschaft zugegangen sein.

Den Vorsitz in der Versammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates, bei seiner Verhinderung dessen Stellvertreter.
Die Beschlüsse der Versammlung werden bei den Punkten 1, 2, 4, 5 und 9 mit absoluter Mehrheit, bei den Punkten 3, 6, 7 und 11 mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, die Punkte 8 und 10 siehe § 13.

Beschlüsse bedürfen im schriftlichen Verfahren der Mehrheit aller Stimmen.

Über die Beschlüsse der Versammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Schriftführer und vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Der Schriftführer wird vom jeweiligen Versammlungsvorsitzenden bestimmt.


§ 12 Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat besteht aus sieben Personen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Gesellschafterversammlung auf die Dauer von längstens sechs Jahren gewählt. Eine Wahl für einen kürzeren Zeitraum ist möglich. Dabei ist je ein Mitglied des Verwaltungsrates auf Vorschlag des evangelischen Dekanates Mainz und einer übergemeindlichen Institution des Bistums Mainz zu berufen. Eine Wiederwahl ist zulässig. Um eine Kontinuität in der Arbeit zu erhalten, findet alle drei Jahre eine Wahl für drei bzw. vier Verwaltungsratsmitglieder statt.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens vier Mitglieder teilnehmen.

Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter mit Stimmmehrheit. Er wird von seinem Vorsitzenden zu seinen Sitzungen unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen und unter Angabe der Tagesordnung einberufen.
Sofern kein Mitglied widerspricht, kann der Vorsitzende des Verwaltungsrates entscheiden, ob eine Verwaltungsratssitzung durch Audio-/Video-Konferenz durchgeführt wird. Der Widerspruch muss spätestens eine Woche vor Beginn der Sitzung ausgeübt und der Gesellschaft zugegangen sein.
Der Vorsitzende des Verwaltungsrates vertritt den Verwaltungsrat gegenüber der Geschäftsführung der Gesellschaft.

Der Verwaltungsrat überwacht die Geschäftsführung. Die vorherige Zustimmung ist von Seiten der Geschäftsführung in allen grundsätzlichen Angelegenheiten und in Einzelfällen von besonderer Bedeutung einzuholen. Die Zustimmung ist insbesondere erforderlich bei:

1.    Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, Wohnungseigentum und grundstücksgleichen Rechten sowie Wohnungsbindung,
2.    Beteiligung an anderen Unternehmen,
3.    Aufnahme von Anleihen und kurzfristigen Krediten von mehr als EUR 5.000,00,
4.    Übernahme von Bürgschaften und Sicherheitsleistungen,
5.    allgemeinen Verträgen, durch die die Gesellschaft länger als ein Jahr gebunden wird oder aus denen eine Verbindlichkeit von mehr als EUR 5.000,00 erwachsen kann, mit Ausnahme von Arbeitsverträgen,
6.    Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile eines Geschäftsanteils, insbesondere Abtretung, Teilung, Verpfändung oder Nießbrauchbestellung.

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden Stimmen gefasst; sie sind auch im schriftlichen Verfahren mit der Mehrheit aller Stimmen möglich, Stimmengleichheit gilt als Ablehnung,
Über die Beschlüsse des Verwaltungsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Schriftführer und vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Der Schriftführer wird vom jeweiligen Versammlungsvorsitzenden bestimmt,


§ 13 Änderung des Gesellschaftsvertrages, Auflösung der Gesellschaft

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über eine Änderung des Gesellschaftsvertrages bedürfen einer Mehrheit von 75 v, H. aller abgegebenen Stimmen; Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft müssen mit mehr als 75 v. H. der Stimmen gefasst werden. Die Vorschrift des§ 53 II GmbHG bleibt unberührt.


§ 14 Kündigung

Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende gekündigt werden, frühestens jedoch zu Ablauf des fünften Geschäftsjahres. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein zu erfolgen. Voraussetzung der Kündigung ist jedoch, dass der kündigende Gesellschafter zunächst den anderen Gesellschaftern oder der Gesellschaft seinen Geschäftsanteil zur Übernahme angeboten hat.
Im Falle der rechtswirksamen Kündigung wird die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.


§ 15 Abfindung, Bindung

Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinsamen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, der
Diakonie Hessen, Diakonisches Werk Hessen und Nassau und Kurhessen-Waldecke. V. und dem
Caritas-Verband e.V. in 55116 Mainz je zur Hälfte zu,
die es ausschließlich und unmittelbar für steuerbegünstigte Zwecke zu verwenden haben.


§ 16 Jahresabschluss und Gewinnverwendung

Für die Gewinn- und Verlustverteilung gelten die seit dem 01.01.1986 gültigen gesetzlichen Bestimmungen.
       
Nach Aufstellung des Jahresabschlusses hat die Geschäftsführung einen schriftlichen Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns zu machen und diesen in Verbindung mit dem Jahresbeschluss der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Hierbei ist unter Beachtung des Unternehmenszweckes zu berücksichtigen, dass die Gesellschafter Anspruch auf den Jahresüberschuss, zuzüglich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines etwaigen Verlustvortrages haben, soweit der sich ergebende Betrag nicht nach dem Gesetz oder einem ausdrücklichen Beschluss der Gesellschaft als zusätzlicher Aufwand aufgrund des Beschlusses über die Verwendung des Ergebnisses von der Verteilung unter die Gesellschafter ausgeschlossen ist.
Etwaige Überschüsse dürfen von den Gesellschaftern in jedem Fall nur im Rahmen gemeinnütziger Zwecke verwendet werden.
Stehen dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegen, entscheidet die Gesellschafterversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Regelungen über die Gewinnverwendung nach freiem Ermessen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

§ 16 Veröffentlichung

Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.

 


§ 17 Wirksamkeitsklausel

Sollte eine Bestimmung des Vertrages zwingenden gesetzlichen Vorschriften widersprechen oder lückenhaft sein, so wird die Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrages im Übrigen hiervon nicht berührt. Der Gesellschaftsvertrag ist in diesem Fall so zu ergänzen oder auszulegen, dass der beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird.
Soweit der Vertrag keine abweichenden Bestimmungen trifft, gelten für das Vertragsverhältnis die Vorschriften des Gesetzes über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertragsverhältnis ist der Sitz der Gesellschaft.